Захист корпоративних прав від рейдерської атаки

Однією з яскравих справ, що велися ТОВ "Адлер і партнери. Адвокатське бюро", була справа по захисту акціонерів одного з крупних вітчизняних виробників ВАТ «Шліфверст» від спроби рейдерського захоплення підприємства.

Довідка: ВАТ „Шліфверст” (раніше „Комунар”) є найбільшим в Україні верстатобудівним заводом. В кінці 2004 року ним зацікавилися деякі особи, які скупили 33% акцій і відтоді намагалися отримати контроль над заводом проти волі акціонерів, що мають 55% акцій.

Зусиллями команди адвокатів ТОВ "Адлер і партнери. Адвокатське бюро" була проведена юридична роботи по закріпленню існуючого менеджмента підприємства та по проведенню загальних зборів акціонерів з метою реалізації схеми захисту підприємства від подальшого рейдерського захвату.

В процесі роботи адвокатами було проведено більш 15 судових справ. Предметом більшості справ, в тому числі й кримінальних, були 14,5% акцій, які у 2003 році були придбані підприємством, а в січні 2005 року реалізовані.

Кінцевим результатом роботи адвокатів була мирова угода, яка поклала край рейдерському захвату та закріпила позиції більшості акціонерів підприємства та його керівництва.

За весь період роботи адвокатів цей конфлікт широко освітлювався засобами масової інформації.
 

Корпоративне право. Цінні папери

У 2006 році до нас в Адвокатське бюро звернувся Клієнт з проханням надати кваліфікаційну юридичну допомогу при проведенні скупки контрольного пакету акцій одного з крупних автотранспортних перевізників м. Києва і Київської області.

Адвокатами нашого бюро була розроблена схема придбання контрольного пакету акцій, розроблені договори доручення, які були підписані нашим Клієнтом з торговцем цінними паперами, що має відповідну ліцензію.

Для подальшої роботи Торговця цінними паперами по проведенню скупки акцій, нами був розроблений договір купівлі-продажу цінних паперів. Процес скупки акцій, подачі необхідних документів реєстраторові і охоронцеві для здійснення перереєстрації прав власності на цінні папери, аж до здобуття нашим Клієнтом сертифікату акцій і виписки охоронця знаходився під пильним контролем фахівців нашого Бюро.

Для мінімізації ризиків вже власника контрольного пакету акцій, а також господарської діяльності автотранспортного підприємства, фахівцями нашого Адвокатського бюро була проведена комплексна юридична перевірка (due diligence) діяльності автотранспортного підприємства: 
 

• перевірка активів підприємства на наявність ризиків при їх подальшому використанні;
• юридична оцінка легітимності операцій і аналіз контрактної документації;
• аналіз і інвентаризація реєстраційних документів, що встановлюють право (на рухоме, нерухоме майно, нематеріальні активи і так далі); 
• юридична оцінка легітимності корпоративних документів; 
• аналіз різних обтяжень на майно підприємства (застави, гарантії, поруки і так далі); 
• оцінка претензійно-судових ризиків;
• аналіз діяльності органів управління; 
• аналіз виконання вимог антимонопольного законодавства; 
• комплексний аналіз (юридичний, фінансовий податковий) наявних ризиків з наданням клієнтові повної інформації по предмету аналізу.

За результатами проведеної перевірки, фахівцями нашого Адвокатського бюро був складений не лише висновок, але й були знайдені і рекомендовані найбільш ефективні і оптимальні для клієнта способи мінімізації виявлених ризиків і вирішення пов'язаних з ними проблем.

З врахуванням індивідуальних вимог клієнта, нами була розроблена і впроваджена оптимальна схема корпоративного управління акціонерним товариством, програма корпоративного захисту (антирейдерська програма) та ін.

В процесі реалізації схеми: 

• були проведені загальні збори акціонерів; 
• здійснена зміна реєстратора власників іменних цінних паперів, проведена передача реєстру власників іменних цінних паперів новому реєстраторові;
• викладені в нових редакціях статут Акціонерного товариства та внутрішні положення Акціонерного товариства;
• змінений склад наглядової ради, ревізійній комісії, вибраний одноособовий виконавчий орган;
• здійснені інші дії.

На сьогоднішній день, наше Адвокатське бюро надає на постійній основі комплексні юридичні послуги автотранспортному підприємству, серед яких варто відзначити наступні обов'язки Адвокатського бюро: 

• проведення переговорів, які передують укладенню договорів між автотранспортним підприємством і іншими особами;
• розробка проектів договорів (постачання, купівлі-продажу нерухомого майна, купівлі-продажу рухомого майна, підряду, будівельного підряду, комісії, доручення, спільної діяльності, перевезення, оренди і ін.), які використовуються в господарській діяльності автотранспортного підприємства; 
• надання допомоги по організації скликання і проведенні загальних зборів акціонерів; 
• надання допомоги по організації контролю за виконанням договорів; 
• контроль за втіленням передбачених законом і договором санкцій по відношенню до контрагентів, які не виконують взятих на себе договірних зобов'язань перед автотранспортним підприємством; 
• організація і ведення позовної роботи; 
• участь в розгляді питань по погашенню дебіторської заборгованості; 
• надання консультацій, висновків, довідок, по правових питаннях, які виникають в господарській діяльності підприємства;
• представництво інтересів автотранспортного підприємства в органах державної влади, органах місцевого самоврядування, підприємствах, установах, організаціях, судових і правоохоронних органах, органах виконавчої служби та інших установах.

Наша практика вже підтвердила, що початкова участь в структуризації операцій команди кваліфікаційних фахівців допомагає максимально забезпечити придбання бізнесу, усунути потенційні конфлікти, знизити витрати.

Юридичний супровід діяльності автотранспортного підприємства, істотно знизило кількість суперечок і судових розглядів, пов'язаних з господарською діяльністю підприємства, корпоративних суперечок і конфліктів між акціонерами.

Угоди з нерухомості 

Ринок нерухомості займає одну з провідних позицій в структурі економіки будь-якої країни світу. Тому багато юридичних фірм і адвокатів займаються операціями в цій сфері як одним з основних напрямків діяльності.

Замовлення клієнтів, яких приймає Адвокатське бюро, найрізноманітніші: від підготовки пакету документів при відчуженні майна, до складання і реалізації складних інвестиційних контрактів, пов'язаних з будівництвом нових, або реконструкцією старих об'єктів нерухомості. Інколи навіть така проста і, здавалося б, чисто технічна операція як реєстрація прав або обтяжень перетворюється для підприємців в серйозну юридичну проблему, яку здатні вирішити лише професійні юристи, які врахують всі нюанси.

Серед найкрупніших і значимих операцій з нерухомістю за останній час, які супроводжували фахівці нашого Адвокатського бюро, варто відзначити операції по купівлі нежитлових комплексів в м. Києві по вул. Івана Кліменка (загальною площею порядку 8 000 кв.м) і по вул. Кайсарова (загальною площею порядку 4 000 кв.м).

До укладення угоди з придбання, фахівцями нашого Адвокатського бюро був проведений комплексний правовий аудит, як продавця, так і нерухомості, що має придбатися, включаючи перевірку документів, що встановлюють право на земельні ділянки та інше нерухоме майно, існуючі обтяження та інше.

З врахуванням індивідуальних вимог покупця, був складений Договір купівлі-продажу нерухомості, який затверджений Сторонами операції, успішно ними підписаний, нотаріально засвідчений і без проблем зареєстрований в БТІ.

Однією з основних цілей придбання інвестором вказаних вище об'єктів є реконструкція тих, що існують і добудова нових площ з подальшим їх продажем.

Юридичний супровід всього інвестиційного проекту доручений нашому Адвокатському бюро.

З метою раціонального використання придбаних об'єктів нерухомості в процесі підготовки дозвільних документів на реконструкцію, всі вільні площі були передані в оренду, що дозволило новому власникові мати додаткові щомісячні фінансові надходження, а також поліпшити технічний стан нерухомості за рахунок Орендарів.

Грамотно складені Договори оренди, дозволили Орендодавцеві уникнути яких-небудь суперечок і непорозумінь з Орендарями.

Правовий супровід придбання вищезгаданих комплексів, а також подальший юридичний супровід реалізації інвестиційного проекту це лише мала частина супроводжуваних нами проектів і операцій з нерухомістю, дозволи на розголошування, яких ми отримали у наших Клієнтів.

Як показує наша практика, багато питань, пов'язаних з нерухомістю, можуть бути дозволені лише в судовому порядку, а означає, без супроводу адвоката ніяк не обійтися.

Ось деякі з них: 

• Позови про примус до укладення договорів купівлі-продажу або довгострокової оренди земельної ділянки. 
• Визнання права власності добросовісного набувача при недійсності операцій. Спроба захиститися від віндікації або реституції може виявитися безуспішною, якщо не сформувати серйозну правову позицію у справі і вчасно не надати відповідні докази. 
• Визнання права власності на нерухомість за відсутності документів, що встановлюють право.

Підставою для звернення до суду є, як правило, відсутність документів, що підтверджують відповідні права на нерухомість. Адвокати знають, що в подібних випадках є два способи захисту прав: звернення до суду із заявою про встановлення юридичного факту і пред'явлення позову до зацікавленої особи про визнання права власності.

Законодавство і судова практика визначили підстави і критерії, при яких особа може звернутися до суду із заявою про встановлення юридичного факту приналежності йому на праві власності об'єктів нерухомості.

У більшості ж випадків адвокати вимушені готувати і пред'являти складніші позови – про визнання прав власності, серед яких найчастіше зустрічаються справи про визнання права власності при самовільному будівництві. У подібних спорах важливо правильно побудувати стосунки з власником земельної ділянки, зібрати відповідні документи і докази, які підтверджують, що збереження споруди не порушує права та інтереси інших осіб, що охороняються законом, і не створюють загрозу життю і здоров'ю громадян.